[收购]*ST联华B收购陈诉书   时间：2005年08月27日 22:39:10 中财网    

上海联华合纤股份有限公司收购陈诉书

上市公司的名称：上海联华合纤股份有限公司
股票上市所在：上海证券生意业务所
股票简称：＊ST联华、＊ST联华B
股票代码：600617(A股)、900913(B股)
法定代表人：李建华
收购人名称：万事利团体有限公司
住所：浙江省杭州市机场路309号
法定代表人：沈爱琴
通讯地点：浙江省杭州市机场路309号
接洽电话：0571-85148888
收购陈诉书签署日期：2005年7月28日
收购人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购打点步伐》及《公然刊行证券的公司信息披露内容与款式准则第16号———上市公司收购陈诉书》及相关的法令、礼貌编写本陈诉。

依据《证券法》、《上市公司收购打点步伐》的规定,本陈诉书已全面披露了万事利团体有限公司(包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人)所持有、节制的上海联华合纤股份有限公司股份；
截至本陈诉书签署之日,除本陈诉书披露的持股信息外,万事利团体有限公司没有通过任何其他方法持有、节制上海联华合纤股份有限公司的股份；
公司签署本陈诉已得到须要的授权和核准,其推行亦不违反本公司章程或内部法则中的任何条款,或与之相斗嘴；
本次收购已经得到国资委之核准。

本次收购是按照本陈诉所载明的资料举办的。除本公司和所礼聘的浙江华浙状师事务所外没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉中列载的信息和对本陈诉做出任何表明可能说明。

释义
除非还有说明,以下简称在本陈诉书中的寄义如下：
纺控团体：指上海纺织控股(团体)公司
上海国际：指上海国际团体有限公司
化纤团体、出让方：指上海化学纤维(团体)有限公司,为纺控团体子公司
上投实业、出让方：指上海市上投实业投资有限公司,为上海国际子公司
新纺织、出让方：指上海新纺织谋划开发有限公司,为纺控团体子公司
万事利团体、万事利、受让方、本公司、收购人：指万事利团体有限公司
＊ST联华、上市公司：指上海联华合纤股份有限公司
国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督打点委员会
证监会：指中国证券监督打点委员会
本次股份转让、本次收购：指万事利团体受让化纤团体持有的＊ST联华14.88 %国有股和社会法人股(2,487.096万股),上投实业持有的＊ST联华5.69 %国有股(951.948万股),新纺织持有的＊ST联华5.69 %国有股(951.948万股)。

股权转让协议、协议：指万事利团体别离与化纤团体、上投实业、新纺织于2004年6月28日签订的《股权转让协议》。

一、收购人先容
(一)收购人根基环境
收购人的名称：万事利团体有限公司
注册地点：浙江省杭州市机场路309号
注册成本：人民币9000万元
法定代表人：沈爱琴
企业法人营业执照注册号：3301041152419
企业范例：有限责任公司
谋划领域：制造加工：针纺织品,丝绸,打扮；处事：打扮设计,农业开发,水产养殖,技能咨询和技能处事；批发零售：入口商品(除国度规定的一二类入口商品外),五金交电,机电设备(除专控)及配件,化工产物及原料(除化学危险品及易制毒化学品),轻工产物,家具,沙发,金属、修建质料,百货,纺织原料,办公自动化设备及配件,计较机及配件,家用电器,农副产物,工艺品,皮革成品等。

谋划期限：历久
税务挂号证号码：国税浙字杭330104143261937号
浙地税字330104143261937号
接洽电话：0571-85148888
(二)公司产权干系及节制干系
本公司股东为沈爱琴、孙有毅、沈柏军等27名自然人。


万事利团体通过全资、控股、参股等方法投资的公司有20多家,涉及的规模包罗丝绸纺织打扮、文化财富、物流房产、生物科技等。

万事利团体及其关联法人产权结构图如下：

本公司的主要股东根基环境：
1、沈爱琴 女,1946.12.22出生,中共党员,大专学历,高级经济师。曾任杭州市笕桥横塘大队接受妇女主任、副大队长、副书记；杭州市笕桥镇国度干部兼笕桥医院院长,“五七”工场副书记、副主任；万事利团体有限公司董事长、总司理、党委书记,第六、七届省政协委员,第九届全国人大代表；现任万事利团体有限公司董事局主席、党委书记,第十届全国人大代表。

2、孙有毅 男,1962.3.16出生,中共党员,大专学历。曾任杭州笕桥印染厂副厂长；杭州笕桥印染厂谋划部司理；杭州万事利印染总公司总司理；杭州万事利针织公司总司理；现任杭州万事利丝绸科技有限公司总司理。

3、沈柏军 男,1958.1.1出生,中共党员,大专学历。曾任杭州笕桥染丝分厂车间主任；杭州笕桥染整厂办公室主任；杭州笕桥染丝厂总司理；杭州笕桥绸厂副厂长；杭州喷织厂厂长；杭州凯达印染有限公司副总司理、总司理；万事利团体执行副总裁；杭州万事利打扮有限公司总司理；现任杭州万事利针织公司总司理。

本公司关联法人根基环境如下：
1、杭州万事利丝绸科技有限公司：
注册成本：568万元
万事利团体持股比例：51.06%
法人代表：孙有毅
谋划领域：制造加工、丝绸花型CAD技能的开发与应用,数码喷印技能的开发与应用,丝绸印染、印花、丝绸信息网的成立与谋划,电子商务,计较机及软件。批发零售、轻纺原料与面料、化工产物及原料、打扮、技能咨询处事,以工商批准为准。

2、杭州笕桥丝绸印染总公司
注册成本：428万元
万事利团体持股比例：100%
法人代表：孙有毅
谋划领域：针织、纺织品及原料、染料、打扮、煤炭、化工原料、五金交化、修建质料；兼营：石油成品、机器配件,电碱,烧碱。

3、杭州凯达丝绸印染有限公司
注册成本：250万美元
万事利团体持股比例：75%
法人代表：孙有毅
谋划领域：出产谋划仿真丝及真丝面料的印花、染色并承接国内外来坯加家产务。

4、杭州万事利丝绸印染有限公司
注册成本：200万元
万事利团体持股比例：61%
法人代表：周月芳
谋划领域：制造加工、印染、涂层、印花、批发零售、轻纺产物及原料、化工产物及原料、针织品、打扮。以工商批准为准。

5、杭州笕桥绸厂
注册成本：108万元
万事利团体持股比例：50.93%
法人代表：周一鸣
谋划领域：制造加工、真丝、针织、化纤产物、打扮；兼营：轻纺产物及原料、工艺装饰品、鞋帽,以工商批准为准。

6、杭州万事利销售有限公司
注册成本：260万元
万事利团体持股比例：50.77%
法人代表：项柏青
谋划领域：针纺织品、丝绸、羊毛针织品、打扮、轻工产物、轻纺原料、礼品、工艺品、化工产物(除化学危险品)、金属质料、农副产物、处事、技能开发、五金交电、百货、机器设备及配件。

7、杭州万事利丝绸织造有限公司
注册成本：108万元
万事利团体持股比例：50.93%
法人代表：王平海
谋划领域：制造加工、针纺织品、丝织品及原料、打扮、轻工产物、化工产物及原料(除化学危险品)。

8、杭州万事利纺织有限公司
注册成本：108万元
万事利团体持股比例：50.93%
法人代表：高水兴
谋划领域：制造加工、针纺织品、打扮、丝绸产物；批发零售：轻纺产物及原料、打扮衣饰、鞋帽、化工产物及原料(除化学危险品)、燃料,含部属分支机构谋划领域。

9、杭州万事利砂洗厂
注册成本：108万元
万事利团体持股比例：100%
法人代表：郑晓玉
谋划领域：砂洗；兼营辅料。

10、杭州万事利收支口有限公司
注册成本：500万元
万事利团体持股比例：61%
法人代表：屠红燕
谋划领域：谋划收支口业务；批发零售：纺织品、丝绸面料成品,针织品、打扮及面料、工艺品、轻工产物、美术品(除金银外)。

11、杭州伟利达制衣有限公司
注册成本：30万美元
万事利团体持股比例：75%
法人代表：屠红燕
谋划领域：出产销售种种打扮及面辅料的谋划。

12、杭州凯丽达制衣有限公司
注册成本：50万美元
万事利团体持股比例：30%
法人代表：赵荣林
谋划领域：出产销售种种打扮及面辅料的谋划。

13、杭州丽源制衣有限公司
注册成本：30万美元
万事利团体持股比例：75%
法人代表：赵荣林
谋划领域：出产销售种种打扮及面辅料的谋划。

14、杭州万事利打扮有限公司
注册成本：208万元
万事利团体持股比例：80.77%
法人代表：屠红燕
谋划领域：制造加工：打扮、衣饰、鞋帽；批发零售：打扮面料针纺织品、百货轻纺产物。

15、杭州万事利职业打扮有限公司
注册成本：50万美元
万事利团体持股比例：51%
法人代表：屠红燕
谋划领域：出产销售种种打扮及面辅料。

16、杭州万事利针织有限公司
注册成本：175万美元
万事利团体持股比例：75%
法人代表：沈柏军
谋划领域：出产销售针织面料及打扮。

17、杭州万事利生物科技股份有限公司
注册成本：2080万元
万事利团体持股比例：53.13%
法人代表：沈爱琴
谋划领域：特种水产饲料、生物饲料及添加剂、水产药物、海洋养殖投料及监控系统加工制造,水产养殖、技能开发与处事等。

18、杭州文化商城有限公司
注册成本：2500万元
万事利团体持股比例：68.40%
法人代表：沈爱琴
谋划领域：杭州文化商城的开发、建树、谋划及提供相应的配套处事(凭《市场挂号证》)。

19、杭州万事利修建装饰工程有限公司
注册成本：100万元
万事利团体持股比例：80%
法人代表：俞立军
谋划领域：修建装饰、修建质料、装饰质料、批发零售。

20、杭州万事利科技投资有限公司
注册成本：2000万元
万事利团体持股比例：90%
法人代表：李保荣
谋划领域：高新技能项目投资,计较机软件、通信产物、电子产物办公自动化设备开发,企业打点咨询,技能、中介处事；批发、零售通信电子产物,农副产物、有色金属,股权投资；金融衍生物投资。

21、杭州万事利汽车修理有限公司
注册成本：68万元
万事利团体持股比例：51.47%
法人代表：屠志良
谋划领域：汽车及其他灵活车修理,汽车零配件,五金质料、修建质料批发零售。

22、桐乡市南方故里商城置业有限公司
注册成本：1200万元
万事利团体持股比例：51%
法人代表：屠红燕
谋划领域：修建质料的批发零售、旅店宾馆、物业打点、运输署理、物流配送、装潢设计、房地产开发等。

23、青岛市胶州湾南方故里商城置业有限公司
注册成本：2080万元
万事利团体持股比例：79.33%
法人代表：屠红燕
谋划领域：修建质料的批发零售、旅店宾馆、物业打点、运输署理、物流配送、装潢设计、房地产开发等。

24、德清南方故里商城置业有限公司
注册成本：2000万元
万事利团体持股比例：65%
法人代表：屠红燕
谋划领域：修建质料的批发零售、旅店宾馆、物业打点、运输署理、物流配送、装潢设计、房地产开发等。

25、浙江万事利房地产开发有限公司
注册成本：2000万元
万事利团体持股比例：49%
法人代表：屠红燕
谋划领域：房地产开发谋划、修建、房地产中介处事、咨询。

(三)本公司在最近五年之内未受过任何行政惩罚、刑事惩罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

(四)公司董事、监事、高级打点人员

上述人员在最近五年之内未受过任何行政惩罚、刑事惩罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

(五)收购人持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外的股份的扼要环境
截至本陈诉签署之日,本公司未持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外的股份。

二、收购人持股环境
(一)本次收购前收购人持有上市公司股份环境
截至本陈诉签署日,本公司未持有＊ST联华的股份。本公司对＊ST联华其他股份表决权的行使没有影响。

(二)本次协议收购的根基环境
本公司于2004年6月28日与化纤团体、新纺织、上投实业、上海国际签署了《股权转让协议》,协议约定：本公司以现金2,664.6732万元(折合每股转让价值为1.07元)受让化纤团体持有的2,487.096万股＊ST联华国有法人股(占＊ST联华总股本167,194,800股的 14.88%),以现金428.3766万元(折合每股转让价值为0.45元)受让上投实业持有的951.948万股＊ST联华国有法人股(占＊ST联华总股本167,194,800股的 5.69 %),以现金428.3766万元(折合每股转让价值为0.45元)受让新纺织持有的951.948万股＊ST联华国有法人股(占＊ST联华总股本167,194,800股的 5.69 %)。转让股权过户挂号日为本次转让完成日。自本次股份转让完成之日起,与转让股权相关的股东权益和义务,全部转由万事利团体享有和包袱。转让完成后,转让涉及的该部分股权的性质由国有法人股变为社会法人股。

2005年5月25日,国资委国资产权［2005］524号文件正式批复了本次股份转让。

本公司于2004年6月28日与化纤团体、新纺织、上投实业、上海国际签订《股权转让增补协议》,对＊ST联华的债务重组、资产重组、人员安放、过渡时期共管和人事布置作出框架性约定。

本次股份转让没有附加非凡条件；协议两边就股权行使不存在其他布置；协议两边就出让人持有、节制的＊ST联华的其余股份不存在其他布置。

本公司通过本次收购即将持有、节制的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。

此次收购完成后,本公司将持有＊ST联华社会法人股43,909,920股,占该公司已刊行股份的26.26%,成为＊ST联华的第一大股东。上投实业仍持有＊ST联华股份2,430,000股,占＊ST联华已刊行股份的1.45%；新纺织仍持有＊ST联华股份1,809,000股,占＊ST联华已刊行股份的1.08%。

三、前六个月内交易挂牌生意业务股份的环境
(一)收购人前六个月内交易上市公司挂牌生意业务股份的环境
本公司在提交陈诉之日前六个月内无交易＊ST联华挂牌生意业务股份行为。

(二)收购人的董事、监事、高级打点人员及其直系亲属前六个月内交易上市公司挂牌生意业务股份的环境
本公司董事、监事、高级打点人员及上述人员的直系亲属在提交陈诉之日前六个月内无交易＊ST联华挂牌生意业务股份行为。

四、与上市公司之间的重大生意业务
(一)本公司以及本公司的董事、监事、高级打点人员在陈诉日前二十四个月内与＊ST联华及其关联方之间的重大生意业务
在陈诉日前二十四个月内,本公司以及本公司的董事、监事、高级打点人员与上市公司及其关联方之间不存在任何资产生意业务。

(二)与＊ST联华董事、监事、高级打点人员之间的生意业务
在陈诉日前二十四个月内,本公司以及本公司的董事、监事、高级打点人员与＊ST联华董事、监事、高级打点人员之间未有任何生意业务。

(三)对拟改换＊ST联华董事、监事、高级打点人员的赔偿或类似布置
在陈诉日前二十四个月内,本公司以及本公司的董事、监事、高级打点人员对拟改换的＊ST联华董事、监事、高级打点人员不存在任何赔偿或类似布置。

(四)对＊ST联华其他有重大影响的条约、默契或布置
在陈诉日前二十四个月内,本公司以及本公司的董事、监事、高级打点人员不存在任何对＊ST联华有重大影响的其他正在签署或会谈的条约、默契可能布置。

五、资金来历
本公司本次以现金收购化纤团体、上投实业和新纺织持有的＊ST联华26.26%的股权,总价款为3,521.4264万元。

本次收购所需资金全部来历于本公司的自有资金。

本公司用于本次收购的资金不存在直接可能间接来历于＊ST联华及其关联方的环境。

前述股权转让价款按下列规按时间付出：本次股权转让协议签署后三个事情日内,万事利团体向化纤团体付出股权转让总价款的30%,计人民币799.40196万元；向上投实业付出股权转让总价款的30%,计人民币128.51298万元；向新纺织付出股权转让总价款的30%,计人民币128.51298万元。在股权转让得到国资委正式核准后二十个事情日内,万事利团体别离将剩余的70%之股权转让款、计人民币1,865.27124万元整,70%之股权转让款、计人民币299.86362万元整,70%之股权转让款、计人民币299.86362万元整,汇入中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司指定的帐户,由中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司凭据有关上市公司股份协议转让规定转付化纤团体、上投实业和新纺织。

六、后续打算
本公司本次收购的目的在于进入成本市场,进入上海,为团体公司的长远成长打造一个计谋平台；通过在这个平台上的谋划运作,使本团体公司在谋划打点程度、企业局限、知名度等方面再上一个新台阶。本公司与本次收购有关的主要打算如下：
(一)后续增持或处理股份的打算
停止本陈诉书签署日,本公司无任何继续购买上市公司股份、可能处理已持有的股份的打算；本公司理睬三年内不转让已持有的上市公司股份。

(二)对＊ST联华主营业务的调解
本公司拟保存＊ST联华现有的纺织、房地产、商业等全部业务；另外,本公司通过向上市公司优惠性地注入杭州文化商城有限公司之大都股权,增强上市公司的房地财富务,并使上市公司进入文化财富规模；凭据本公司之打算,上市公司将在此后较长时期内维持上述多业并存的场面。

(三) 对＊ST联华的重大资产、欠债的处理或其他类似重大决定
截至本陈诉签署日,＊ST联华已经持续三年产生重大吃亏,上海证券生意业务所于2005年5月16日以上证上字［2005］34号文《关于对上海联华合纤股份有限公司股票实施暂停上市的抉择》对上市公司的股票自2005年5月20日起暂停上市。自股权转让协议签订和新的带工头子上任以来,针对上市公司的财务和谋划危机,本公司投入资金、提供包管,全力支持上市公司的资产和债务重组事情,支持上市公司类型和独立运作；上市公司已于2005年第一季度扭亏为盈,今朝寻求规复上市的事情正在告急举办。各项事情的希望和详细环境如下：
1、关于债务重组
截至本陈诉签署日,各项主要债务重组事情希望如下：
(1)2005年6月底,交通银行上海嘉定支行向上市公司从头发放贷款3000万元,从而使原向该行的过时贷款3000万元转为正常贷款。该项贷款由本公司提供包管。

(2)由于上市公司为上海国嘉实业股份有限公司提供包管所形成对上海银行之债务2500万元,已与上海银行告竣展期和免除利钱协议。

(3)在本公司提供包管后,原向深圳成长银行之过时贷款1700万元已转为正常贷款。

(4)中国银行嘉定支行11000万元贷款环境
据中行嘉定支行通知,上市公司在该行的1.1亿贷款现已剥离至中国信达资产打点公司。据向中国信达资产打点公司相识,该公司已将包罗上市公司该笔贷款在内的其他债务举办了“打包”处理惩罚,并通过公然招标由上海大盛资产打点公司得到,成为上市公司新的债权人。上市公司正积极举办相同会谈,尽快告竣债务息争协议。

2、纺织类资产重组
通过以呆板设备对外投资、厂房租赁等多种方法,上市公司的纺织类资产重组事情今朝已经根基完成,所投资企业今朝谋划精采。各项详细事情如下：
(1)上市公司以涤纶全拉伸丝设备帐面净值2470万元认购江苏中元实业有限公司的增资扩股,占其增资后注册成本的43.95%；
(2)上市公司控股子公司上海联华化纤有限公司(以下简称“联华化纤”)以涤纶预取向丝设备帐面净值790万元认购江苏启东新方成化纤有限公司增资扩股；
(3)上市公司及子公司联华化纤与陈文升、江苏吴江恒舜达织造有限公司配合出资组建江苏吴江恒舜达织造(苏州)有限公司,上市公司以及子公司联华化纤以喷水织机及部分配套设备帐面净值出资,上市公司出资202.7万美元,占公司注册成本的18.26%；联华化纤公司出资178.7万美元,占注册成本的16%；
(4)联华化纤以涤纶加弹机(二台)由面净值535万元出资,与自然人陆红建配合出资组建常熟市新兴盛化纺有限公司,占注册成本的49.3%；
(5)上市公司以涤纶加弹机(二台)出租给太仓市恒丰化纤有限公司,租金为每月5万元；
(6)对付闲置的厂房举办出租。今朝嘉定厂区的厂房出租已经根基完成；按照租凭协议,全年可取得250万元的租金收入。

3、从头启动联华大厦项目
颠末办理债务纠纷、增补有关基建审批手续、从头设计和注入资金后,联华大厦项目现已完全转入正常建树,并与2005年6月26日开始公然发售；第一期销售均价为15000元/平方米。今朝销售环境精采,盈利前景乐观。

4、其他谋划与规复上市事情
上市公司加大了商业业务拓展力度。除公司所属子公司上海联源经贸成长有限公司从事商业业务之外,颠末扩充谋划领域,联华化纤亦进入商业业务规模,今朝谋划状况精采。

在本次股权转让完成后,本公司将依照《股权转让增补协议》,当令启动向上市司优惠性注入本公司杭州文化商城有限公司(以下称“杭州文化商城”)大都股权之事情；杭州文化商城资产质量优良,将有助于夯实上市公司的资产质地,并为上市公司的历久一连成长奠定基本。按照杭州文化商城的成长打算,透过杭州文化商城,上市公司将慢慢进入文化连锁书店、出书刊行等文化财富。

在上市公司股票暂停上市之时,上市公司已于今年首季实现扭亏为盈,估量第二季度盈利还将有较大幅度增长；因此2005年上半年将实现整体扭亏为盈；假如没有重大意外环境产生,上市公司将会全面完成禁锢法则规定的规复上市的条件。为了实现规复上市,上市公司已经礼聘申银万国证券股份有限公司接受规复上市的保荐人。

在以上事情的基本上,本公司将支持上市公司历久、不变、康健成长,并在将来进一步拟订股权分置改良、ST摘帽和再融资打算。

(四)＊ST联华董事与高级打点人员的改换
在股权转让协议签署后,为加快＊ST联华的重组步骤,按照原任上市公司董事与高级打点人员拟退任的环境,遵循有关禁锢法则,凭据《股权转让增补协议》,上市公司举办了改选和新的录用,构成了新的打点班子。在新的打点班子中,经过本公司推荐的董事共三人,总司理一人,推荐副总司理二人。详细为：
李建华,上市公司董事长,男,1962.12.2出生,硕士。1980年至1984年苏州丝绸工学院就读；1985年至2001年江苏苏豪打扮厂总司理；2001年至2002年深圳东南丝绸有限公司总司理；2003年至今,万事利团体有限公司常务副总裁、董事、总裁,杭州万事利收支口有限公司总司理。

屠红霞,上市公司董事,女,1969.12.11出生,大学本科,助理管帐师。1986年6月至2002年5月,杭州笕桥农村信用相助社主办管帐；2002年6月至今,任杭州文化商城有限公司副董事长。

施服斌,上市公司董事、副总司理、总管帐师,男,1972年7月出生,大学本科,注册管帐师。1993年8月至2000年10月,杭州鸿雁电器公司财务部事情；2001年10月至2004年7月,万事利团体有限公司财务部司理。

陈曙华,上市公司总司理,男,1953年11月出生,经济师、状师,在职研究生。曾任杭州化纤团体公司工人、值班长、财务科管帐、设备科打算员、分厂工会主席、办公室主任；浙江大学化工科技开发团体公司总司理助理,浙江大学大众法令教研室客座教授；浙江信安状师事务所副主任；浙江华浙状师事务所主任,杭州仲裁委员会仲裁人。

张建平,上市公司董事会秘书,副总司理,男,1966年8月出生,本科学历,经济师。1987年7月至2003年8月在巨化团体公司事情；2003年8月至2004年7月,任万事利团体董事会秘书。

(五)＊ST联华组织结构的调解
停止本陈诉书签署日,并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调解的打算。

(六)＊ST联华章程的修改
停止本陈诉书签署日,本公司未筹备对上市公司章程条款举办实质性修改。

(七) 与＊ST联华其他股东之间的其他条约可能布置
本公司于2004年6月28日与化纤团体、新纺织、上投实业以及上海国际签订《股权转让增补协议》,对上市公司的债务与资产重组、人员安放、人事布置、配合打点、过渡期事务等作出框架性布置。

为了确保＊ST联华债务的平稳展期,同日,本公司与上投实业签署《反包管协议》,就上投实业向＊ST联华提供的人民币壹亿元贷款包管向上投实业提供反包管。

除以上所述外,停止本陈诉书签署日,本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、欠债可能业务未存在任何条约可能重要布置。

(八)其他对＊ST联华有重大影响的打算
除本章披露的以外,停止本陈诉书签署日,本公司无其他对＊ST联华有重大影响的打算。

七、对上市公司的影响阐明
(一)本次收购对＊ST联华独立性的影响
本次收购完成后,本公司所持有的股份占已刊行股本的比例为26.26%,成为＊ST联华新的控股股东。本次收购完成后,＊ST联华仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。

本次收购对付＊ST联华的独立谋划能力并无实质性影响。

除向上市公司提供活动资金、提供包管、打算向上市公司优惠性地注入杭州文化商城有限公司之股权、以及已经披露的若干小额生意业务外,本公司与上市公司之间不存在一连的关联生意业务；本公司将严格凭据《公司法》、《公司章程》的有关规定,推行其权利和义务。

(二) 本次收购对同业竞争的影响
本次收购在同业竞争方面将不会对上市公司造成任何重要影响。详细阐明为：
上市公司的纺织类业务均与化纤产物有关,为出产聚酯切片、合成纤维及深加工产物,万事利团体的纺织类业务为丝绸、面料、印染和商业,万事利团体亦无任何进入化纤行业之打算,因此两公司在主要业务上不存在同业竞争。

在万事利团体将杭州文化商城有限公司之大都股权注入上市公司后,万事利团体理睬此后将不会再进入类似之文化财富。

在房地财富务方面,由于房地财富务具有很强的地域性,万事利团体并未在上海开展房地财富务,上市公司亦未在本公司房地财富务所涉及的省份内开展任何业务,因此本公司在房地财富务上与上市公司不存在同业竞争。为制止大概呈现的同业竞争,本公司理睬此后将不在上市公司开展房地财富务的地区开展与上市公司沟通或临近的业务。

上市公司今朝从事石油化工原料商业,且数量微小,该商业项目与本公司的纺织打扮类商业没有任何重合；本公司理睬此后将不从事上市公司从事的任何石油化工原料商业。

八、收购人的财务资料
(一) 本公司财务报表的审计环境及审计意见
本公司2001、 2002、 2003年的财务报表均经审计。浙江中浩华天管帐师事务所有限公司本公司2004年财务报表出具的审计意见内容为：
“万事利团体有限公司股东会：
我们审计了贵公司2004年12月31日的资产欠债表及归并资产欠债表、2004年度的利润表及归并利润表、以及2004年度现金流量表及归并现金流量表。这些管帐报表的体例是贵公司打点政府的责任,我们的责任是在实施审计事情的基本上对这些管帐报表揭晓意见。

我们凭据中国注册管帐师独立审计准则打算和实施审计事情,以公道确信管帐报表是否不存在重大错报。审计事情包罗在抽查的基本上查抄支持管帐报表金额和披露的证据,评价打点政府在体例管帐报表时采取的管帐政策和作出的重大管帐预计,以及评价管帐报表的整体反应。我们相信,我们的审计事情为揭晓意见提供了公道的基本。

我们认为,后附管帐报表切合国度颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》的规定,在所有重大方面公允反应了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的谋划成就和现金流量。”

本公司前三年所采取的管帐制度及主要管帐政策彼此一致。

(二)本公司最近三年简明财务管帐报表
以下为本公司2002、2003、2004年的简明财务报表；完整的财务报表请参阅备查文件。

资产欠债表
万事利团体有限公司 单位：元


简明利润表
万事利团体有限公司 单位：元

简明现金流量表

(三)2004年审计陈诉管帐报表附注
1、公司采取的主要管帐政策、管帐预计和归并管帐报表的体例要领
(1)管帐准则和管帐制度
执行《企业管帐准则》和《企业管帐制度》及其增补规定。

(2)牢靠资产及折旧核算要领
牢靠资产按实际本钱计价,预计经济利用年限和预留残值采取直线平均计较折旧,折旧率如下：

(3)无形资产核算要领
①无形资产按取得时的实际本钱入账。

②无形资产自取恰当月起在估量利用年限内分期平均派销,计入损益。

假如估量利用年限高出了相关条约规定的受益年限或法令规定的有效年限,该无形资产的摊销年限按如下原则确定：①条约规定受益年限但法令没有规定有效年限的,按条约规定的受益年限摊销；②条约没有规定受益年限但法令规定有效年限的,按法令规定的有效年限摊销；③条约规定了受益年限,法令也规定了有效年限的,按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销；
条约没有规定受益年限,法令也没有规定有效年限的,摊销年限不高出10年。

假如估量某项无形资产已经不能给企业带来将来经济好处的,将该项无形资产的账面代价全部转入当期打点用度。

③期末查抄无形资产估量给公司带来将来经济好处的能力,按单项无形资产估量可收回金额低于其账面代价的差额,提取无形资产减值筹备。

(4)用度核算要领
①历久待摊用度按实际支进出账,在用度项目的受益期内分期平均派销。

②筹建期间产生的用度(除购建牢靠资产以外),先在历久待摊用度中归集,在开始出产谋划当月一次计入损益。

5、控股子公司及合营企业

(1)公司今年度未纳入归并报表领域子公司：杭州万事利针织有限公司、杭州万事利打扮有限公司、杭州喷织厂及合肥万事利房地产开发有限公司。

杭州万事利针织有限公司、杭州万事利打扮有限公司、杭州喷织厂三家公司在2003年开始实行承包谋划责任制,并按条约上缴承包费,承包人拥有公司出产谋划的决定权,公司拟打算将以上三家公司举办转让,因此公司没有拥有实质的节制权。合肥万事利房地产开发有限公司本期将举办股权转让,公司不再对其具有重大影响,本期按本钱法举办核算。

(2)持股比例未到达50%以上的子公司,纳入归并领域的原因说明
本公司对浙江万事利房地产开发有限公司的投资,占该公司注册成本的49%,为第一大股东,且该公司另一股东屠红燕所持有的51%的股权亦已委托本公司打点,故本公司对该公司具有实质性节制权,将其纳入归并报表领域。

(3)公司今年度新增纳入归并报表的子公司：个中建德南方故里商城置业有限公司、杭州万事利医院投资打点有限公司、万事利纺织印染嘉兴有限公司、灌南南方故里商城置业有限公司系公司新投资的控股子公司,因此今年度纳入归并领域。杭州摩赛纳制衣有限公司系杭州万事利收支口有限公司占75%控股权的子公司,今年度按本公司享有权益比例纳入归并报表。

6、归并管帐报表项目注释
注(一) 归并资产欠债表项目注释
1. 钱币资金 期末数175,252,682.16
(1) 明细环境
项 目 期末数
现金 204,746.12
银行存款 174,442,700.22
其他钱币资金 605,235.82
合 计 175,252,682.16
2. 应收单据 期末数2,231,018.41
(1) 明细环境
类 别 期末数
银行承兑汇票 2,231,018.41
合 计 2,231,018.41
(2) 无应收关联地契据。

3. 应收账款 期末数125,407,672.88
(1) 账龄阐明
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账筹备 账面代价
1 年以内 117,116,169.79 89.87 2,533,979.30 114,582,190.49
1-2 年 7,568,943.70 5.81 464,160.05 7,104,783.65
2-3 年 1,524,960.67 1.17 207,884.43 1,317,076.24
3 年以上 4,110,320.20 3.15 1,706,697.70 2,403,622.50
合 计 130,320,394.36 100.00 4,912,721.48 125,407,672.88
(2) 关联方往来
明 细 期末数
杭州万事利打扮有限公司 2,229,642.81
合肥万事利房地产开发有限公司 1,500,000.00
杭州喷织厂 196,516.63
杭州万事利职业打扮有限公司 183,639.81
浙江国投医药有限公司 4,763.00
凯丽达制衣 66,871.43
万事利团体旅游公司 39,136.00
万事利轻纺工贸青分公司 61,491.41
万事利针织有限公司 64,841.62
小 计 4,346,902.71
4. 其他应收款 期末数214,426,859.07
(1) 账龄阐明
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账筹备 账面代价
1 年以内 203,382,781.49 94.01 1,146,703.32 202,236,078.17
1-2 年 7,261,554.23 3.36 72,062.81 7,189,491.42
2-3 年 2,794,427.45 1.29 188,125.17 2,606,302.28
3 年以上 2,895,276.15 1.34 500,288.95 2,394,987.20
合 计 216,334,039.32 100.00 1,907,180.25 214,426,859.07
(2) 关联方往来
明 细 期末数
万事利团体化工谋划公司 142,658.73
万事利团体公司化工部 1,043,182.42
杭州市新闻出书成长中心 1,819,663.20
杭州凯利达制衣公司 1,118,169.82
万事利水产养殖场 5,000,000.00
杭州笕桥染丝厂 174,464.32
万事利旅游公司 318,633.70
笕桥丝绸炼染厂 209,124.81
日照市南方故里置业有限公司 13,440,100.00
上海联海房产有限公司 21,684,798.63
上海联华合纤股份有限公司 2,717,100.23
上海上投房地产股份有限公司 1,336,940.00
王文松 500,000.00
万事利丝绸印染厂小我私家股东 230,000.00
杭州万事利职业打扮有限公司 2,204,033.51
杭州喷织厂 4,355,345.16
杭州万事利针织有限公司 21,801,289.78
万事利打扮有限公司 20,128,867.58
小 计 98,224,371.89
5. 预付账款 期末数22,776,463.84
(1) 账龄阐明
期末数
账 龄 金 额 比例(%)
1 年以内 19,534,519.36 85.77
1-2年 774,782.78 3.40
2-3年 1,849,750.10 8.12
3年以上 617,411.60 2.71
合 计 22,776,463.84 100.00
(2) 关联方往来
明 细 期末数
杭州万事利针织有限公司 13,969.06
杭州喷织厂 5,717,825.19
杭州凯丽达制衣有限公司 479,498.25
杭州万事利职业打扮有限公司 20,885.00
万事利团体上海分公司 435,106.90
小 计 6,667,284.40
6. 存货 期末数235,832,532.42
(1) 明细环境
期末数
项 目 账面余额 减价筹备 账面代价
原质料 19,221,384.52 19,221,384.52
库存商品 45,206,491.83 45,206,491.83
低值易耗品 54,005.33 54,005.33
在产物 523,324.26 523,324.26
开发产物 23,625,340.35 23,625,340.35
开发本钱 147,201,986.13 147,201,986.13
合 计 235,832,532.42 235,832,532.42
(2) 存货减价筹备
期末查抄存货估量可收回金额,未发明其估量可收回金额低于期末账面代价,故本期末不需计提存货减价筹备。

7. 待摊用度 期末数736,461.53
项 目 期末数
待摊物料 199,622.87
财产保险费 107,742.73
修理费 14,166.66
房租费 120,983.68
其他 293,945.59
合 计 736,461.53
8.历久投资 期末数53,837,159.24
(1) 明细环境

合 计 53,837,159.24
(2)本期被投资单位无呈现谋划状况恶化的环境,故不需计提历久股权投资减值筹备。

9. 牢靠资产原价 期末数388,336,931.74
(1) 明细环境
类 别 期初数 本期增加 本期淘汰 期末数
衡宇及修建物 180,245,105.04 78,756,401.27 15,822,158.80 243,179,347.51
通用设备 70,052,520.08 4,640,858.92 142,566.23 74,550,812.77
专用设备 14,014,523.95 1,499,356.63 776,227.25 14,737,653.33
运输工具 16,503,170.73 2,885,735.72 1,213,927.38 18,174,979.07
其他设备 4,269,062.32 1,131,150.76 5,400,213.08
土 地 32,293,925.98 32,293,925.98
合 计 317,378,308.10 88,913,503.30 17,954,879.66 388,336,931.74
(2) 牢靠资产抵押环境详见本会管帐报表附注十之说明。

(3) 本期牢靠资产淘汰系处理牢靠资产。

(4) 本公司期末牢靠资产无单项资产可收回金额低于牢靠资产账面代价的环境,不需计提牢靠资产减值筹备。

10.累计折旧 期末数113,148,406.34
类 别 期初数 本期增加 本期淘汰 期末数
衡宇及修建物 35,522,661.81 13,800,045.74 909,952.20 48,412,755.35
通用设备 40,780,381.38 5,018,681.07 134,566.23 45,664,496.22
专用设备 3,777,550.20 1,736,302.60 134,367.73 5,379,485.07
运输工具 8,054,489.53 2,038,620.47 713,325.88 9,379,784.12
其他设备 2,432,681.41 678,966.49 3,111,647.90
土 地 400,079.23 800,158.45 1,200,237.68
合 计 90,967,843.56 24,072,774.82 1,892,212.04 113,148,406.34
11.牢靠资产净值 期末数275,188,525.40
类 别 期末数 期初数
衡宇修建物 194,766,592.16 144,722,443.23
通用设备 28,886,316.55 29,272,138.70
专用设备 9,358,168.26 10,236,973.75
运输工具 8,795,194.95 8,448,681.20
其他设备 2,288,565.18 1,836,380.91
土 地 31,093,688.30 31,893,846.75
合 计 275,188,525.40 226,410,464.54
12.在建工程 期末数20,753,319.56
(1) 明细环境
类 别 期初数 本期增加 本期转牢靠资产 本期其他淘汰 期末数
设备工程 2,142,715.72 345,000.00 100,000.00 2,387,715.72
修建工程 4,012,014.70 18,612,426.77 2,889,609.42 1,369,228.21 18,365,603.84
合 计 6,154,730.42 18,957,426.77 2,889,609.42 1,469,228.21 20,753,319.56
(2) 本公司期末在建工程无单项资产可收回金额低于在建工程账面代价的环境,不需计提在建工程减值筹备。

13. 无形资产 期末数30,376,328.77
(1) 明细环境
期末数
种 类 账面余额 减值筹备 账面代价
地皮利用权 26,907,134.51 26,907,134.51
软 件 97,200.00 97,200.00
杭州图书城品牌 2,413,994.00 2,413,994.00
其 他 958,000.26 958,000.26
合 计 30,376,328.77 30,376,328.77
(2) 期末查抄单项无形资产估量可收回金额,未发明其估量可收回金额低于期末账面代价,故本期末不需计提无形资产减值筹备。

14. 历久待摊用度 期末数3,590,041.76
项 目 期末数
装修费 133,806.71
其 他 3,456,235.05
合 计 3,590,041.76
15. 短期借钱 期末数466,562,040.00
借钱条件 期末数
银行包管借钱 172,562,040.00
银行抵押借钱 221,500,000.00
担保借钱 72,500,000.00
合 计 466,562,040.00
16. 应付单据 期末数103,941,385.00
单据种类 期末数
银行承兑汇票 103,941,385.00
合 计 103,941,385.00
个中：应付关联地契据
关联方名称 期末数
杭州喷织厂 9,000,000.00
小 计 9,000,000.00
17. 应付账款 期末数143,243,069.19
个中：应付关联方账款
关联方名称 期末数
万事利收支口公司 1,276,481.09
万事利针织有限公司 1,880,960.50
杭州笕桥丝厂 53,250.44
杭州万事利打扮有限公司 675,573.75
万事利化工谋划部 270,978.58
小 计 4,157,244.36
18. 预收账款 期末数32,369,213.62
无预收关联方账款。

19. 未交税金 期末数6,543,965.09
税 种 期末数
增值税 1,122,862.61
营业税 1,567,502.19
都市维护建树税 166,951.64
企业所得税 2,501,461.51
房产税 344,152.12
地皮利用税 1,944.24
车船利用税 240.00
代扣代缴小我私家所得税 36,909.85
印花税 1,797.03
地皮增值税 800,143.90
合 计 6,543,965.09
20.其他应交款 期末数828,281.66
项 目 期末数
教诲费附加 172,697.76
水利建树基 146,770.07
处所养老金 260,806.68
处所教诲费附加 6,904.34
培训基金 88,462.73
爱心嘉奖基金 34,510.00
教诲基金 17,182.00
农村教诲费附加 10,819.01
杭嘉湖税 205.39
其 他 89,923.68
合 计 828,281.66
21. 其他应付款 期末数97,999,271.07
个中：应付关联方金钱
关联方名称 期末数
杭州喷织厂 13,538,144.42
杭州市祥福镇庆隆村经济相助社 10,000,000.00
杭州市笕桥厂谋划部 278,373.66
公司团体工会 2,930.00
万事利化工谋划部 40,000.00
杭州万事利针织有限公司 4,647,329.26
杭州福晶商业有限公司 480,000.00
杭州万事利置业有限公司 6,000,000.00
杭州福恒商业有限公司 495,000.00
杭州万事利科技投资有限公司 14,708,456.46
杭州万事利灵活车驾驶员培训站 3,675.00
杭州时代家产设备安装有限公司 175,000.00
杭州华榕投资有限公司 6,481,212.00
上海上知实业有限公司 9,806,400.00
万事利职工持股会 5,687,433.50
杭州凯元砂洗厂 652,239.94
小 计 72,996,194.24
22. 预提用度 期末数1,102,430.88
项 目 期末数
借钱利钱 239,346.47
汽车租金 310,710.15
其他 552,374.26
合 计 1,102,430.88
23. 历久借钱 期末数91,518,480.00
项 目 期末数
包管借钱 40,000,000.00
担保借钱 40,000,000.00
抵押借钱 10,000,000.00
专项借钱 1,518,480.00
合 计 91,518,480.00
24. 历久应付款 期末数226,250.00
项 目 期末数
责任违约金 118,500.00
职工风险金 107,750.00
合 计 226,250.00
25. 专项应付款 期末数1,178,026.12
项 目 期末数
国度拨入的专门用途拨款 569,278.20
江干财政局技能中心扶助 150,000.00
杭州市科技局研发中心经费 100,000.00
杭州市财政局技能创新专业基金 37,500.00
其他 321,247.92
合 计 1,178,026.12
26. 股本 期末数90,000,000.00
明细环境
股东姓名 期初数 本期增加 本期淘汰 期末数
沈爱琴 52,132,500.00 52,132,500.00
孙有毅 5,760,000.00 5,760,000.00
沈柏军 4,275,000.00 4,275,000.00
赵荣林 4,050,000.00 4,050,000.00
屠红燕 2,610,000.00 2,610,000.00
项柏青 2,250,000.00 2,250,000.00
王云飞 2,070,000.00 2,070,000.00
周一鸣 1,710,000.00 1,710,000.00
莫云仙 1,575,000.00 1,575,000.00
周月芳 1,575,000.00 1,575,000.00
李建华 1,350,000.00 1,800,000.00 3,150,000.00
李保荣 1,350,000.00 1,350,000.00
蒋玉林 1,282,500.00 1,282,500.00
高水兴 1,260,000.00 1,260,000.00
王平海 900,000.00 900,000.00
屠红霞 900,000.00 900,000.00
张祖琴 450,000.00 450,000.00
徐素春 450,000.00 450,000.00
俞立军 450,000.00 450,000.00
屠志耀 450,000.00 450,000.00
沈会林 450,000.00 450,000.00
王国明 450,000.00 450,000.00
孙有为 450,000.00 450,000.00
林相平 450,000.00 450,000.00
刘朝晖 450,000.00 450,000.00
张建平 450,000.00 450,000.00
许春波 450,000.00 450,000.00
合 计 90,000,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 90,000,000.00
27. 成本公积 期末数47,483,303.27
项 目 期末数
退休职工人为、医药费等福利 17,725,888.90
股权投资筹备 23,765,946.52
外币成本折算差额 5,612,157.24
其他成本公积转入 324,310.61
拨款转入 55,000.00
合 计 47,483,303.27
28. 盈余公积 期末数3,384,351.02

29. 未分配利润 期末数8,930,720.73
(1) 明细环境
期初数 1,681,754.12
加：本期增加 17,515,858.27
减：本期淘汰 10,266,891.66
期末数 8,930,720.73
(2) 本期增减改观环境说明
1) 本期增加数均系今年净利润转入。

2)本期淘汰数系按2004年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积1,685,888.40元,5%的法定公益金842,944.19元；按照公司2001年7月8日与浙江万事利房地产开发有限公司签定的万事利公寓动迁住民安放协议,应由万事利团体有限公司包袱的640万元拆迁赔偿费；分配股利3,291,700.00元； 2003年度审计今年度调账-1,953,640.93元。

注(二) 归并利润表项目注释
1.主营业务收入 本期数1,047,737,162.36
(1) 明细环境
项 目 本期数
商品销售收入 931,138,704.74
房产收入 95,344,087.09
房租收入 15,491,430.88
汽车修理收入 1,155,162.27
修建装饰收入 2,014,650.00
加工收入 1,780,123.41
其 他 813,003.97
合 计 1,047,737,162.36
2. 其他业务利润 本期数5,892,323.02
项 目 业务收入 业务支出 利 润
园地借用收入 177,000.00 177,000.00
处事费 7,960,628.53 3,300,000.00 4,660,628.53
原质料销售收入 1,961,071.67 1,940,302.92 20,768.75
租赁收入 734,542.05 809,495.60 -74,953.55
笕桥丝绸印染无形摊销 91,632.31 91,632.31
房租费 1,698,144.48 1,698,144.48
其他 1,297,613.55 188,734.26 1,108,879.29
合 计 13,920,632.59 8,028,309.57 5,892,323.02
3. 财务用度 本期数26,035,229.25
项 目 本期数
利钱支出 34,524,395.99
减：利钱收入 8,907,888.87
汇兑损失 55,120.37
减：汇兑收益 31,598.11
其他 395,199.87
合 计 26,035,229.25
4.投资收益 本期数4,492,893.88
项 目 金 额
期末调解的被投资公司所有者权益增减额 -669,102.26
基金收益 7,825.61
股权投资差额摊销 -314,129.47
其他联营收益 468,300.00 ［注1］
项目收益 5,000,000.00 ［注2］
合 计 4,492,893.88
［注］1：其他联营收益主要系公司投资的大连绿峰化学股份有限公司分红468,000.00元所取得的投资收益。

［注］2：项目收益5,000,000.00元,系公司于2004年11月8日与安徽友帮混凝土有限公司签订的“修建成品家产项目”转让协议书,转让收益3,000,000.00元；与安徽合肥康恒机器有限公司签订的“合肥机器项目”转让协议书,转让收益2,000,000.00元。

5. 津贴收入 本期数7,200,096.62
明细环境
项 目 本期数
增值税退税 108,340.00
财政补贴 823,577.00
减免增值税 6,233,179.62
进步嘉奖 5,000.00
其他 30,000.00
合 计 7,200,096.62
6. 营业外收入 本期数1,379,868.65
项 目 本期数
无法付出款 459,129.52
赔款收入 449,808.72
罚充公入 120,000.00
牢靠资产处理惩罚净收益 66,429.58
嘉奖收入 223,000.00
违约金 14,000.00
其 他 47,500.83
合 计 1,379,868.65
7. 营业外支出 本期数2,116,619.95
项 目 本期数 上年同期数
水利建树基金 104,028.99
处理惩罚牢靠资产净损失 782,158.61
捐赠支出 172,000.00
罚款支出 259,967.07
无法收回货款 4,675.80
滞纳金 45.38
其他 773,744.10
赞助支出 20,000.00
合 计 2,116,619.95
7、母公司管帐报表主要项目注释
注(一) 母公司资产欠债表主要项目注释
1. 钱币资金 期末数37,441,201.40
项 目 期末数
银行存款 37,397,350.58
其他钱币资金 43,850.82
合 计 37,441,201.40
2. 应收账款 期末数1,779,001.49
(1) 账龄阐明
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账筹备 账面代价
1 年以内 1,787,941.20 100.00 8,939.71 1,779,001.49
合 计 1,787,941.20 100.00 8,939.71 1,779,001.49
(2) 无应收关联方账款。

3. 其他应收款 期末数240,179,087.75
(1) 账龄阐明
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账筹备 账面代价
1 年以内 240,362,387.56 99.58 1,201,811.94 239,160,575.62
1-2年的 1,023,630.28 0.42 5,118.15 1,018,512.13
合 计 241,386,017.84 100.00 1,206,930.09 240,179,087.75
(2) 主要关联方金钱
单位名称 期末数
万事利打扮有限公司 20,075,075.92
杭州万事利生物科技有限公司 7,736,155.42
万事利纺织印染嘉兴有限公司 4,500,000.00
日照市南方故里置业有限公司 13,440,100.00
江苏灌南南方故里置业有限公司 5,158,640.00
上海联海房产有限公司 21,684,798.63
杭州文化商城有限公司 6,501,200.00
万事利收支口有限公司 28,607,000.00
杭州万事利针织有限公司 21,801,289.78
杭州丝绸印染有限公司 13,140,643.58
小 计 142,644,903.33
4.历久投资 期末数370,769,062.61

(2)历久投资环境

合 计 370,269,062.61
5. 牢靠资产原价 期末数97,769,062.61
类 别 期初数 本期增加 本期淘汰 期末数

注：公司房产已用于银行贷款抵押。

6.累计折旧 期末数32,427,013.83
类 别 期初数 本期增加 本期淘汰 期末数

7. 在建工程 期末数15,809,896.40
主要项目 期末数
办公大楼 2,928,155.00
1000KVA配电 1,150,000.00
环东厂房工程 11,501,731.40
小 计 15,579,886.40
8. 无形资产 期末数16,864,898.51
项 目 原始产生额 摊销年限 期末摊余代价
地皮利用权 17,597,700.00 50年 16,767,698.51
软件 108,000.00 10年 97,200.00
合 计 16,864,898.51
9. 短期借钱 期末数325,500,000.00
借钱种别 期末数
担保借钱 140,000,000.00
抵押借钱 185,500,000.00
合 计 325,500,000.00
10. 应付单据 期末数3,500,000.00
单据种类 期末数
银行承兑汇票 3,500,000.00
合 计 3,500,000.00
11. 其他应付款 期末数265,014,713.99
主要关联方金钱
单位名称 期末数
杭州伟利达制衣有限公司 79,088,557.03
杭州万事利房地产开发有限公司 4,180,198.16
杭州万事利科技投资有限公司 14,708,456.46
德清南方故里置业有限公司 41,400,391.03
杭州华榕投资有限公司 6,481,212.00
杭州万事利医院投资打点有限公司 9,687,890.00
上海上知实业有限公司 9,806,400.00
杭州喷织厂 5,569,742.07
杭州万事利丝绸科技有限公司 4,216,573.88
杭州笕桥丝绸印染总公司 4,870,819.36
万事利收支口有限公司 8,915,423.96
杭州凯达丝绸印染有限公司 9,957,783.98
杭州万事利针织有限公司 4,647,329.26
桐乡南方故里置业有限公司 10,846,724.80
杭州万事利置业有限公司 6,000,000.00
小 计 220,377,501.99
12. 应交税金 期末数1,115,943.11
税 项 期末数
增值税 -37,891.12
营业税 886,802.09
房产税 203,777.34
城建税 63,254.80
合 计 1,115,943.11
13. 其他应交款 期末数112,830.29
项 目 期末数
教诲费附加 35,472.08
处所养老金 2,251,40
处所教诲费附加 6,690.87
爱心嘉奖基金 34,510.00
教诲基金 17,182.00
其他 16,723.94
合 计 112,830.29
注(二) 母公司利润表主要项目注释
1.主营业务收入 本期数37,724,065.01
项 目 本期数
打点费等收入 14,814,493.16
商品销售收入 22,909,571.85
合 计 37,724,065.01
2. 其他业务利润 本期数6,946,265.31
项 目 本期数
业务收入 业务支出 利 润
处事费收入 9,946,265.31 3,000,000.00 6,946,265.31
房 租 1,698,144.48 1,698,144.48
其 他 91,632.31 91,632.31
合 计 11,736,042.10 4,789,776.79 6,946,265.31
3. 财务用度 本期数12,085,201.45
项 目 本期数
利钱支出 20,853,326.74
减：利钱收入 8,854,378.72
手续费 86,253.43
合 计 12,085,201.45
4.投资收益 本期数29,104,489.17
项 目 金 额
控股子公司收益 23,627,927.86
基金收益 8,261.31
其他联营收益 468,300.00［注1］
项目收益 5,000,000.00［注2］
合 计 29,104,489.17
［注］1：其他联营收益主要系公司投资的大连绿峰化学股份有限公司分红468,000.00元所取得的投资收益。

［注］2：项目收益5,000,000.00元,系公司于2004年11月8日与安徽友帮混凝土有限公司签订的“修建成品家产项目”转让协议书,转让收益3,000,000.00元；与安徽合肥康恒机器有限公司签订的“合肥机器项目”转让协议书,转让收益2,000,000.00元。

5.津贴收入 本期数35,000.00
项 目 本期数
科技进步奖 35,000.00
合 计 35,000.00
6.营业外收入 本期数175,971.27
项 目 本期数
财政嘉奖 8,000.00
罚没款收入 120,000.00
牢靠资产处理惩罚净收益 33,971.27
违约金 14,000.00
合 计 175,971.27
7.营业外支出 本期数1,131,878.89
项 目 本期数
捐赠支出 170,000.00
牢靠资产处理惩罚净损失 719,303.89
债务重组损失 240,000.00
罚款支出 2,575.00
合 计 1,131,878.89
8、理睬事项
无重大理睬事项。

9、资产欠债表日后事项中的非调解事项
无资产欠债表日后事项中的非调解事项。

10、其他重要事项
(1)本公司为其他公司提供23,090万元借钱包管；以衡宇及设备等资产做抵押取得19350万元借钱。

(2)截至审计陈诉日本公司所得税已自行治理汇算清缴。

(3)本公司2004年度归并报表年初数与经审计的2003年度归并报表年末数不符主要系归并口径差别所致。

九、其他重大事项
(一)本次生意业务已经本公司、化纤团体、上投实业、新纺织各自推行完毕核准措施。

(二)停止本陈诉签署之日,本公司不存在与本次收购有关的该当披露的其他重大事项。

收购人声明
本人以及本人所代表的万事利团体有限公司,理睬本陈诉及其摘要不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。

万事利团体有限公司(盖印)
法定代表人：沈爱琴
签署日期：2005年7月28日
状师声明
本人及本人所代表的机构已凭据执业法则规定的事情措施推行勤勉尽责义务,对收购陈诉书的内容举办核查和验证,未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对此包袱相应的责任。

浙江华浙状师事务所(盖印)
包办状师：邓师群
许世平
签署日期：2005年7月28日
十、备查文件
下列备查文件可在万事利团体有限公司办公室(浙江省杭州市)、上海联华合纤股份有限公司或上海证券生意业务所查阅。

(一)万事利团体有限公司的工商营业执照和税务挂号证；
(二)浙江华浙状师事务所出具的法令意见书；
(三)万事利团体有限公司的董事、高级打点人员名单及其身份证明；
(四)万事利团体有限公司股东大会关于收购上海联华合纤股份有限公司26.26%股权的决策；
(五)万事利团体有限公司最近三年经审计的财务管帐陈诉；
(六)股权转让协议；
(七)股权转让增补协议；
(八)万事利团体有限公司就本次＊ST联华股份转让事宜开始打仗的时间、进入实质性洽谈阶段的详细环境说明；
(九)万事利团体有限公司关于其董事、监事、高级打点人员及其直系亲属前六个月交易股票的自查陈诉；中国证券挂号结算公司上海分公司关于上述人员前六个月交易股票环境的相关证明；收购人关联方关于是否存在黑幕生意业务的说明；
(十) 收购人就本次股份协议收购应推行的义务所做出的理睬书；
(十一)纺控团体、上海化纤与上海国际签署的《终止协议》；
(十二)上海国浩状师事务所出具的法令意见书；
(十三)浙江华浙状师事务所出具的增补法令意见书。

　 中财网

，收购库存饰品